*ST武锅B将退市 通用电气“撇清”要约义务

2015-05-26 05:58:52 来源:上海证券报 作者:覃秘

  在大小股东之间争执博弈了多年之后,*ST武锅B最终步入了退市程序。5月23日,公司披露已收到深交所《关于武汉锅炉股份有限公司股票终止上市的决定》,将于5月29日进入退市整理期,届满后将进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。值得一提的是,一度令公司中小股东充满希望的未来“新主”通用电气日前披露,若公司股票终止上市后进入股转系统,通用电气没有主动以要约收购的方式继续购买公司股东的股份权益的商业意图。

  在阿尔斯通提议的第三版债转股方案遭到否决之后,市场对*ST武锅B的退市已早有预期。从基本面来看,公司2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润和期末净资产均为负值,公司股票自2014年5月16日起已暂停上市。根据公司日前披露的2014年度财务报告,公司2014年亏损1.07亿元,期末归属于上市公司股东的净资产为-14.6亿元。对照深交所的退市规定,公司已不符合继续挂牌的条件。

  不过,*ST武锅B曾有过不被摘牌的机会。毕竟,在实施厂房搬迁之后,通过向阿尔斯通大举借债和引进新的技术,*ST武锅B已建成一个全球最先进的锅炉设备制造基地,单从生产能力来看,其已具有较强的造血能力。但从财务数据来看,截至2014年年底,其总资产仅11.74亿元,负债总额却高达26.5亿元,巨大的财务费用将吞掉生产部门几乎全部的利润。而从以往的案例看,一次债转股之类的股本扩张即可以解决公司的问题。

  阿尔斯通方面也曾尝试通过资本运作维持公司的上市地位。从2012年11月至2014年4月,阿尔斯通曾先后拿出3个版本的债转股方案,其转股价格也从每股2.18元提升至每股3元,再到最后一次的每股3.81元。但遗憾的是,阿尔斯通的三次提议都未能获得中小股东的认可,全部未能通过股东大会的审议。期间,由于沟通渠道缺乏等多方面的原因,一度加剧了大股东和中小股东之间的对立,部分中小股东还联合起来成立“锅友会”维权,其矛头直指公司大量的关联交易,认为大股东方面涉嫌在关联交易中损害上市公司利益。

  通用公司对阿尔斯通热电资产的并购,让*ST武锅B的小股东看到了新的希望。根据公告,2014年11月6日,阿尔斯通与通用电气签署了一份收购框架协议,若该协议顺利实施,通用电气将全资拥有阿尔斯通热电业务,并接手阿尔斯通所持有的*ST武锅B的51%股权,从而成为*ST武锅B新的实际控制人。根据我国《上市公司收购管理办法》,通用电气在入主时,需强制履行全面要约义务,这事实上将给中小股东提供一次较好的退出机会。

  但在通用入主之前,公司提前终止上市让这一切变得不确定起来。*ST武锅B日前公告收到通用电气的通知,后者明确表态,如公司股票已终止上市,成为非上市公众公司,将适用《非上市公司收购管理办法》等规定,而不再受《上市公司收购管理办法》规定的全面要约义务之约束。因此,通用电气的收购行为及要约义务均存在重大不确定性。若公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统交易,通用电气没有主动以要约收购的方式继续购买公司股东的股份权益的商业意图。

  据公告,截至目前,阿尔斯通股东大会已批准通用的收购交易,但监管机构的审核尚未完成并且具有不确定性。

关键词阅读:*ST武锅

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